Şirketler Düşmanca Devralmalarla Mücadele İçin Hissedar Hakları Planlarını (Zehirli Haplar) Nasıl Kullanıyor?

Zehirli haplar popüler, ancak tartışmalı bir hareketti ve yasallıkları bile söz konusu. Kullanımları duruma bağlı olarak hissedarlar için faydalı veya zararlı olabilir. Eşik, bir zehir hapı neredeyse her zaman düşmanca bir devralma teklifi ile ilgilenen herkes için güçlü bir caydırıcı görevi görür.

Zehirli Hap Nasıl Çalışır?

Esas olarak, zehir hapları, satın alan şirketin sahipliğini sulandırmak için kullanılır. Bu, devralma şirketi hedef şirketin hisselerinin sabit bir yüzdesini (genellikle cari fiyata önemli bir indirim ile) elde ettikten sonra uygulanabilir hale gelen mevcut hissedarlara hisse senedi, varant veya opsiyon ihraç etmek suretiyle gerçekleştirilir. Zehir hapları genellikle bir yatırımcı% 20 sahiplik hissesi elde ettiğinde tetiklenir.

Zehirli hapların inşa edilmesinin çeşitli yolları olsa da, yaygın bir yol, uzun vadeli yönetmen seçeneklerini hemen kullanılabilir hale getirerek potansiyel talipin sahipliğini seyreltmek ve mevcut kurulun oylama gücünü korumaktır. Alternatif olarak, mevcut hissedarlara derin bir indirim ile ek hisse satın alma hakkı verilebilir, bu da hedef şirketin satın alınmasını çok daha pahalı hale getirir.

Zehirli haplar farklı senaryolarda kullanılabilir. Örneğin, yönetim işlerini korumak için düşmanca bir devralmayı caydırmak isteyebilir. Veya bazen, bir şirket satın alınmayı önemsemez, ancak bunu yapmaya çalışan belirli bir şirketle ilgilenmez. İkinci durumda, bir zehir hapı kullanmak, onları satın almak için daha uygun bir şirket aramak için bir şirket zamanı satın alabilir..

Zehirli Hap Stratejilerinin Avantajları

Zehirli hapların kullanımı hem hissedarlar hem de yönetim için avantajlı olabilir.

Son derece etkili. Tarihsel olarak, zehir hapları yüksek bir başarı oranına sahiptir. Aslında bir devralma ile mücadelede en kullanışlı taktiklerden biridir. Bu yatırımcılar için iyi bir şey olabilir, özellikle de bir devralmanın kuruluşa faydalı olmayacağından endişe duyuyorlarsa.
Gayri resmi yapı. Zehirli hap, bir şirketin ihtiyaçlarına göre uyarlanabilen esnek bir sistemdir. Dönüştürülebilir tahviller, senetler, hisse senetleri, opsiyonlar, bonolar ve CD'ler gibi fiyatlandırma terimlerinin uygulanacağı varlıkları yapılandırabilirler.
Vicdansız alıcılara karşı korur. Düşmanca devralmayı başlatan her şirket bunu kendi yararına yapar. Hedeflerini parçalarına ayırmayı ve parça parça satmayı düşünebilirler ya da şirketi etkin bir şekilde yönetecek endüstriyel anlayış ve deneyime sahip olmayabilirler. Sonuç olarak, hedef şirket kendilerini nihai olarak yönetime ve mevcut hissedarlara zarar verecek bir alıcıdan korumak için bir zehir hapı oluşturabilir.
Diğer teklifleri aramak için yönetim zamanı verir. Zehirli haplar ele geçirmeyi önlemek yerine yönetime daha iyi bir teklif bulma veya bir teklif savaşı oluşturma fırsatı sağlayabilir.
Daha yüksek primler alın. Araştırmalar, zehirli hapları olan firmaların, zehir hapı olmayan şirketlere göre şirketlerden% 10 ila% 20 daha yüksek prim aldığını gösteriyor..

Zehirli Hapın Dezavantajları

Zehirli haplar şirketlere ve yatırımcılara bir dizi fayda sağlasa da, riskli olabilirler. Devralma girişimleriyle mücadele için zehir hapları kullanma uygulaması, son yıllarda hem eleştirmenler hem de mahkemeler tarafından aşağıdaki nedenlerden dolayı incelenmiştir:

Stok değerini azaltır. Şirketler indirimli olarak bir dizi yeni hisse ihraç ettiklerinde hisse senedi arzını doyuruyorlar. Bu, mevcut hisselerin değerini düşürür ve yatırımcılar önceden sahip olma oranlarını korumak için yeni hisse satın almak zorunda kalırlar.
Yatırımcılar devralma işleminden kâr elde ediyor. Devralma sırasında yatırımcılara hisse senetleri için genellikle prim ödenir. Bu nedenle, bir zehir hapı kullanımı yatırımcıları potansiyel olarak ağır karlardan mahrum edebilir. Ne yazık ki, devralmanın başarılı bir şekilde geçmesini tercih edecek yatırımcıların zehir hapı ile savaşmak için çok gücü yok.
Zehirli haplar kötü yöneticileri koruma eğilimindedir. Devralmaların hedefi olan şirketler genellikle düşük performansa tabidir. Edinen şirket, tipik olarak, hedef şirketin düzgün yönetilmesi durumunda iyileştirilmesi gereken büyük bir alanı olduğunu fark eder. Sonuç olarak, zehirli haplar kendi işlerini korumak ve sonuçta daha iyi bir yönetim ekibinin yatırımcılarını mahrum etmek için yönetim tarafından kurulur..
Kurumsal yatırımcıları caydırır. Kurumsal yatırımcılar, zehirli haplar konusunda giderek daha fazla endişe duyuyorlar çünkü yönetimin hissedarlar pahasına bencilce kararlar vermesini kolaylaştırabiliyorlar. Örneğin, yılda 10 milyon dolar kazanan bir CEO'nun işini korumak için herhangi bir devralma teklifini geri çevirmek için büyük bir teşviği olacaktır. Devralma primleri bazen hissedarlar için en yüksek getiriyi sağladığından, şirketteki kurumsal ilginin azalmasına yol açabilir, bu da kurumların en büyük alıcı olduğu için hisse senedi fiyatlarına zarar verebilir. Sonuçta, kurumların kasten potansiyel suçluları korkutmak isteyen bir şirkete yatırım yapma olasılığı daha düşüktür.

Zehir Hapları Örnekleri

Devralma girişimlerini reddetmek için zehir hapları kullanan birkaç şirket var. Daha ünlü örneklerden bazıları şunlardır:

News Corp. News Corp olası bir devralmaya karşı savaşmak için bir zehir hapı kullandı. Yatırımcılara sahip oldukları her hisse için% 50 indirim ile bir hisse senedi satın alma hakkı verdiler.
AIRGAS. Air Products, 2011'in başında Airgas'ı satın almakla tehdit etti. Airgas, devralmaya karşı çıktı ve hisse senedi fiyatını Air Products'ın ödemek isteyeceğinden daha yüksek bir yere yerleştirmek için bir zehir hapı stratejisi kullandı. Air Products, zehir hapını etkisiz hale getirmek için onları mahkemeye götürmeye çalıştı, ancak başarısız oldular.
Lundin. Bakır ve çinko madenciliği şirketi Lundin, Mart 2011'de iki devralmayı reddetti ve bunlardan birini engellemek için zehir hapı kullandı. Tek bir şirket şirketin% 20'sini veya daha fazlasını satın almayı teklif ederse yeni hisse ihraç etmelerine izin veren bir zehir hapı maddesi hazırladılar. Zehir haplarını “alternatifleri belirleyebilecek, geliştirecek ve müzakere edebilecek” şekilde yapılandırdılar.
J.C. Penney. Perakende devi ayrıca bir zehir hapı stratejisi başlattı. 2010 yılında Pershing Square Capital Management ve Vornado Realty Trust, J.C. Penney'de% 26 hisseye sahip oldu. Firmada daha büyük bir pay satın alabileceklerinden korkan perakendeci bir zehir hapı stratejisi başlattı. Şartlar, herhangi bir şirket ek hisse satın almaya teşebbüs ederse, varlıklarını yeni tekliflerle seyrelteceklerdi..

Zehirli Hapların Yasallığı

Zehirli haplar, ilk tanıtıldığından beri tartışmalara ve bir dizi yasal soruna ilham vermiştir. Sutors'ı güçsüz hale getirdiklerini iddia ederek, bazı eyaletler onları yasadışı hale getirdi.

İngiltere'de, zehirli haplara hissedar onayı olmadan izin verilmezken, diğer Avrupa ülkeleri hala yasaları nelerin çevrelemesi gerektiğini belirlemeye çalışıyor. Kanada'da, hissedarlar bir şirketin teklif sunmasına izin vermek istediklerine karar verirlerse zehir haplarına izin verilmez. Aslında, Kanada bir devralma teklifini direktörlerden ziyade hissedarlara ait olarak kabul etme hakkını kabul eder.

Ayrıca, bir şirketin yerinde bir zehir hapı varsa, teklif veren düzenleyicilere hitap edebilir ve zehir hapının sıkışmasını sağlayabilir. Yetkililer hemen hemen her zaman teklif veren ile yan yana ve hap ters. Bununla birlikte, bir şirketin rakip teklifleri aramak için zaman almaya çalışıyorsa bir zehir hapı kullanmaya devam etmesine izin verilebilir.

Son söz

Zehirli haplar, düşmanca devralmalarla savaşmanın popüler ve etkili bir yoludur. Ancak hissedarlara fayda sağlayabilirler, ancak aynı zamanda her iki şirketin motivasyonlarına bağlı olarak da zararlı olabilirler. Belki de birincil dezavantaj, hissedarların çoğunluğu kullanımlarına karşı çıksa bile yönetime istenmeyen güçler vermesidir. Genellikle hissedar haklarını sınırlama amacı güden “hissedar hakları planları” ile satın alma fırsatlarını sınırlayan şirketlere karşı dikkatli olun.

Düşman devralmalarla savaşmak için zehir haplarının kullanımı hakkındaki düşünceleriniz nelerdir??